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捷玛股份(873302):广东捷玛节能科技股份有限公司股票定

发布时间:2022-08-15 11:22:16 来源:乐鱼网页登录官网  作者:leyu乐鱼体育平台下载


  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  广州科学城创业投资管理有限公司(前身为广州科学城创业投 资有限公司),该公司为捷玛股份股东

  换热器(heat exchanger),是将热流体的部分热量传递给冷 流体的设备,又称热交换器

  是由一系列具有一定波纹形状的金属片叠装而成的一种高效 换热器,各种板片之间形成薄矩形通道,通过板片进行热量交 换。板式换热器是液—液、液—汽进行热交换的理想设备

  又称列管式换热器,是以封闭在壳体中管束的壁面作为传热面 的间壁式换热器

  专门用于板式换热器中用来隔离介质和进行热交换的部件,是 板式换热器的重要组成部分

  国际标准化组织 (International Organization for Standardization, ISO)简称ISO,是一个全球性的非政府组织,是国际标准化 领域中一个十分重要的组织

  深圳市丹桂顺资产管理有限公司(“丹桂顺之实事求是伍号私 募证券投资基金”之私募基金管理人)

  广州优厚环保咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市丹桂顺资产 管理有限公司(“丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金” 之私募基金管理人)、余华均

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  1、资产总计 2020年末、2021 年末资产总额分别为202,891,776.47元、248,892,105.18元,2021

  年末较2020年末增幅22.67%,主要原因是公司业绩持续增长,使得总资产增加。 2021 年末、2022年03月末资产总额分别为248,892,105.18元、245,521,220.87元, 2022年3月末较2021年末减少1.35%,主要原因是2022年01-03月亏损,且应收账款、存 货减少,使得总资产减少。 2、应收账款 2020年末、2021 年末公司应收账款分别为54,335,115.32元、67,634,602.82元,2021 年末较2020年末增幅24.48%,主要是石化粮油企业订单增多,企业大多没有预付款,并且 周期较长,导致应收账款增加。 2021 年、2022年 03月末公司应收账款分别为 67,634,602.82元、63,188,204.24元,2022 年 03月末较 2021年末减少 6.57%,主要是第一季度加大了收款力度,导致应收账款减少。 3、预付账款 2020年末、2021年末公司预付账款分别为34,427,443.88元、34,518,253.72元,2021 年末较2020年末波动较小。 2021年末、2022年03月末公司预付账款分别为34,518,253.72元、40,266,807.57元, 2022年03月末较2021年末增加16.65%,主要是公司预付材料款增加所致,2021年末及第 一季度大订单需要提前预付材料款订货。 4、存货 2020年末、2021年末公司存货分别为 48,328,787.82元、62,640,786.69 元,2021 年末较2020年末增幅29.61%,订单增加,主要是需要储备存货保持在一定比例的情况下, 库存的存货增加。 2021年末、2022年03月末公司存货分别为62,640,786.69 元、56,527,286.17元,2022 年03月末较2021年末减少9.76%,订单增加,主要是公司库存商品投入使用,库存减少。 5、负债总计 2020年末、2021年末负债总额分别为108,593,393.45元、141,092,161.14元,主要 是2021年业绩上涨,备货提升,应付账款也相应增加,且为了扩展业务,资金需要增加, 向银行贷款也相应增加。 2021年末、2022年03月末负债总额分别为141,092,161.14元、140,771,896.56元, 2022年03月末较2021年末减少0.23%,主要是应付账款减少所致。

  6、应付账款 2020年末、2021年末应付账款分别为9,803,780.41元、18,397,128.04 元,2021年 末较2020年末增幅87.65%,系 2021年公司业绩增长较快,材料采购成本增加所致。 2021年末、2022年03月末应付账款分别为18,397,128.04 元、15,883,261.89元,2022 年03月末较2021年末减少13.66%,主要是付货款比较及时。 7、短期借款及长期借款 2020年末、2021年末短期借款分别为56,200,000.00元、44,000,000.00元,2021年 末较2020年末减少21.71%,系 2021年公司及时归还了到期短期借款。 2021年末、2022年03月末短期借款分别为44,000,000.00元、41,717,901.38元,2022 年03月末较2021年末减少5.19%,主要是及时归还了到期短期借款。 2020年末、2021年末长期借款分别为7,700,403.77元、31,657,666.04元,2021年末 较2020年末增加了311.12%,系 2021年公司归还了交通银行股份有限公司广东省分(支) 行的短期借款,重新续贷后转为长期借款及增加了广州银行越秀支行、海通恒信国际融资租 赁有限公司的长期借款。 2021年末、2022年03月末长期借款分别为31,657,666.04元、28,518,026.24元,2022 年03月末较2021年末减少9.92%,主要是部份长期借款是每月还款,所以长期借款有所减 少。 8、归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产 2020 年末、2021 年末、2022年03月末归属于母公司所有者的净资产分别为 93,899,536.60元、 107,471,063.33 元、104,427,214.69元,归属于母公司所有者的每股 净资产分别为2.38 元、2.72 元、2.65元,波动不大。 9、资产负债率 2020 年末、2021 年末、2022年 03月末公司的资产负债率分别为 53.50%、56.69%、 57.34%,波动不大。 10、流动比率 2020年末、2021年末、2022年03月末公司的流动比率分别为 1.68、1.89、1.89,波 动较小。 11、速动比率

  2020年末、2021年末、2022年03月末公司的速动比率分别为 0.80、0.95、0.98,波 动较小。 12、营业收入 2020年、2021年、2022年 01-03月末公司的营业收入分别为 103,378,436.43元、 163,378,243.20元、21,522,030.86元,2021年较2020年增长了58.04%, 2021年1-3月 营业收入为 14,962,995.34 ,2022 年 1-3月营业收入为 21,522,030.86 ,2022 年 1-3 月营业收入较上年同期增加43.84%。 13、归属母公司所有者的净利润 2020年、2021年、2022年 01-03月末公司的归属母公司所有者的净利润分别为 14,903,520.51 元、 13,571,526.73元、-3,043,848.64元,,2021年较2020年有所减少, 主要是营业外收入减少所致。2022 年1-3月毛利率较上年同期有所减少,主要是营业成本 增加及营业外收入减少所致。 14、毛利率 2020 年、2021 年、2022年01-03月末公司的毛利率分别为 38.87%、34.15%,32.08%, 2021 年度较上年有所降低,2022 年1-3月毛利率较上年同期(2021年1-3月毛利为37.01%) 减少4.93%,主要系材料成本增加导致毛利降低所致。 15、每股收益、加权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的净利润计算)、加 权平均净资产收益率(依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算) 2020年、2021 年、2022年01-03月末公司的每股收益分别为0.37、0.34、-0.10,加 权平均净资产收益率(依据归属于母公司所有者的净利润计算)分别为17.14%、13.48%、 -2.88%,加权平均净资产收益率(依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算) 分别为12.51%、11.67%、-1.37%,随着净利润的降低,相应指标随之降低。 16、经营活动产生的现金流量净额 2020年、2021年、2022年01-03月末公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 -549,931.94 元、17,954,678.96元、-5,228,334.16元,2021年末较2020年末增幅 3364.89%,主要系随着公司业绩规模扩大,销售商品、提供劳务收到的现金有所增长,2022 年1-3月末较上年同期(2021年1-3月为 7,287,737.26)有所减少,主要是购买商品支付 的现金及支付其他与经营活动有关的现金较多。

  17、应收账款周转率2020年度、2021年、2022年01-03月末公司的应收账款周转率为 2.08、2.68、0.33,2021年较2020年应收账款周转率波动较小。 18、存货周转率2020年、2021年、2022年01-03月末公司的存货周转率分别为2.54、 1.94、0.25,2021年较2020年存货周转率有所降低。

  目前公司正处于成长阶段,为满足公司战略发展的需要,拟定向发行股票募集资金。本 次募集资金主要用于公司补充流动资金,加速业务拓展,不断加强公司运营规模和资本实力。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定。另外,公司第二届董事会第 五次会议审议了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》,此议案拟提 交公司股东大会审议。 2、本次发行优先认购安排 本次股票发行对现有股东无优先认购安排。

  本次定向发行的认购对象共计3名,其中,2名机构投资者,1名自然人投资者。

  1.余华均,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为2******,根据华泰证券股份有限公司深圳科苑路百度国际大厦证券营业部出具资料,具有挂牌公司一类合格投资者权限。目前为公司在册股东,截止2022年7月8日股东名册显示,余华均持股879,700股,持股比例为2.23%。

  2.丹桂顺,成立于2015年10月12日,法定代表人为张红英,统一社会信用代码:957,主营业务:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)、投资管理。该公司的私募证券投资基金管理人登记编号为P1026061,履行了登记备案程序。根据万和证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部出具的资料,具有挂牌公司一类合格投资者权限。丹桂顺具有投资管理方面的实际业务,不是单纯以认购股份为目的的法人,不属于持股平台。截止2022年7月8日股东名册显示,丹桂顺持股430,000股,持股比例为1.0893%。

  3.3.广州优厚,成立于2022年5月11日,执行事务合伙人为邝雪梅,统一社会信用代码:91440104MABMU0TJ0J主营业务:环保咨询服务、咨询策划服务、企业管理咨询、以自有资金从事投资活动。根据广发证券股份有限公司广州天河路证券营业部出具资料,具有挂牌公司一类合格投资者权限。广州优厚系依法设立的合伙企业,未在中国证券投资基金业协会备案,不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形,亦未委托基金管理人管理其资产,不属于私募基金管理人或私募基金。广州优厚主营业务有环保咨询服务、咨询策划服务、企业管理咨询等业务,环保咨询服务已有合同订单,不属于单纯以认购股份为目的而设立的法人,因此不属于持股平台。截止2022年7月8日股东名册显示,丹桂顺持股300,000股,持股比例为0.7600%。

  根据中国执行信息公开网()、全国企业信用信息公示系统( http: //)、信用中国网站( http://)等相关网站的检索,以及发行对象出具的承诺函,发行对象均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引 》中的失信被执行人,不存在被执行联合惩戒及监管部门列入其他形式“黑名单”的情形,本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  同时,发行对象与挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系。

  综上,本次认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》的要求,不属于失信联合惩戒对象,不属于持股平台,发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系。

  1、 发行价格 本次发行的价格为人民币3.8元/股。 2、 定价方法及定价合理性 (1)每股净资产情况及每股收益情况 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2022]A455号《审计报告》, 截至 2021年 12月 31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产 107,471,063.33元, 每股净资产为 2.72元/股;归属于挂牌公司股东的净利润为 13,571,526.73 元,基本每股收

  益为 0.3438元/股。本次发行的发行价格为 3.8元,高于截止 2021年 12月 31日的每股净资 产。 (2)前次股票发行参考价 公司自挂牌以来,尚未进行过股票发行,无前次发行参考价。 (3)股票二级市场交易价格 由于公司目前属于基础层采用集合竞价转让方式的挂牌公司,公司股票二级市场交易不 活跃,不连续,成交量小,不能形成有效的二级市场价格,因此参考性较弱。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:“股份支付,是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”从发行目 的来看,本次定向发行以现金认购公司发行的股票,为推动公司业务进一步发展,满足公司 战略发展需求,扩大业务规模,提高公司综合竞争实力。本次募集资金拟用于补充流动资金, 以增加公司资本规模,优化公司财务结构,提高公司的资金实力、整体盈利能力和抗风险能 力,保障公司未来稳定可持续发展。本次定向发行不涉及公司换取职工或其他方服务以及股 权激励的情形,不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定适用股份支付会计准则 的情形。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派本次发行的董事会决 议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日,公司 预计不会发生权益分派事项,不会导致发行数量和发行价格做出相应调整。

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量为2,850,000股,预计募集资金总额10,830,000元。

  公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,未发生过股票发行募集资金的情形。

  公司拟将募集资金全部用于补充流动资金,主要用于支付供应商货款、支付员工薪酬等 与公司日常经营相关的用途。 通过融资补充流动资金,以夯实公司资本实力,保证公司业务规模扩张带来的资金需求, 进而提高公司的盈利能力、抗风险能力及市场竞争力,保证公司未来稳定可持续发展。

  随着公司业务规模不断扩大,公司日常营运资金需求随之增加,融资补充流动资金具 有必要性;本次募集资金主要用于公司及子公司支付材料款、员工工资、日常费用等,与公 司日常业务紧密相关,具有合理性。

  (九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 2022 年 5月 16日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《募集资金管理制度》 的议案,公司建立了募集资金管理制度。公司已经按照《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》等的规定建立募集资金存储、使用、监管和报告内部控制制度,明确募集资金 使用的分级审批、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。募集资金不得用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等 的交易;公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 为了保证资金合理使用,公司在进行募集资金使用期间,公司董事会应当每半年度对募 集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并 在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。 2022年7月8日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立募集资金专项 账户并签署三方监管协议的议案》,该议案拟提交公司股东大会审议。公司本次募集资金将 存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户,并将该账户作为认购账户,该 账户不得存放非募集资金或用作其他用途,公司在发行认购结束后,将与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议。

  在本次定向发行股票完成后,由公司新老股东共享本次定向发行前公司的滚存未分配利 润。

  公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200人,本次发行不需要经中国证监会核准。

  (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有控股或外商投资企业,本次发行除按照全国中小企业股份转让系统相关 规则履行相关程序外,不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行已确定的认购对象均为境内自然人、机构投资者,经核实,不涉及外资国资成 分,不需要履行国资、外资等相关主管部门的 审批、核准或备案程序。

  本次股票定向发行完成后,公司董事、监事和高管人员均不会发生变动,不会引起公司 治理结构的重大变化;公司本次股票发行目的为维护公司法人治理结构的稳定,提升公司的 盈利能力和抗风险能力,保障公司可持续发展,提升治理水平,促进公司长期、稳健、持续 的发展,保障公司经营目标和未来发展战略的实现。本次定向发行完成后,募集资金用于补 充流动资金,在满足公司生产经营需求的同时,使得公司负债比例更稳健,提升公司的盈利 能力和抗风险能力。定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效的拓展 公司业务的盈利空间,增强持续发展能力。

  (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1.对财务状况的影响本次定向发行后,公司预计募集资金不超过 1083万元,公司总资 产、净资产、每股净资产等得到进一步提升,流动资金得到补充,资产负债率有所下降,为 公司后续发展提供有力保障。 2.对盈利能力的影响本次定向发行后,公司股本和净资产增加,短期内可能摊薄每股收 益和净资产收益率。但从长期来看,公司营运资金得到补充,公司的营业收入、营业利润有 望进一步增长。 3.对现金流量的影响本次定向发行后,公司货币资金将增加不超过 1083万元,筹资活 动产生的现金流量净额将有所增加。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次股票发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等情况不会发生变化。

  本次定向发行前,聂保华直接持有公司股份 1260万股,占公司股份总额的 31.9189%, 冯育周直接持有公司股份 540万股,占公司股份总额的 13.6795%,冯育周通过广州捷作投 资合伙企业(有限合伙)控制公司 20.0876%的股份,冯育周通过广州捷战投资合伙企业(有 限合伙)控制公司 5.0916%的股份;聂保华和冯育周为公司的一致行动人。

  聂保华和冯育周不会参与本次发行,因此发行完成后,聂保华直接持有公司股份 1260万 股,占公司股份总额的 29.7696%,冯育周直接持有公司股份 540万股,占公司股份总额的 12.7584%,冯育周通过广州捷作投资合伙企业(有限合伙)控制公司 18.7350%的股份,冯 育周通过广州捷战投资合伙企业(有限合伙)控制公司 4.7487%的股份。聂保华和冯育周共 同持股比例预计为 66.0118%。本次发行前后,公司实际控制人和第一大股东未发生变化。

  本次发行募集资金,主要目的是为补充流动资金,符合公司业务发展需要,不会对公司 财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (一)公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监 会行政处罚,最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、被认定 为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; (二)公司及子公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在被 列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形; (三)公司自挂牌以来不存在因信息披露违法违规被中国证监会采取监管措施或给予行 政处罚、被全国股转公司采取自律管理措施或纪律处分的情形。公司自挂牌以来,不断完善 公司法人治理架构,履行信息披露工作,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法合 规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

  本次发行的股份全部以现金方式认购,在本协议生效之后,甲方应按照乙方在股转系统 信息披露平台发布的认购公告中所列明的缴款账户、缴款时间,将认购价款全额汇入乙方指 定募集资金专项账户。

  丹桂顺认购协议生效条件:本协议自甲乙双方签字或盖章且在本次定向发行经甲方董事 会、股东大会批准履行相关审批程序后,并取得全国股转系统关于本次发行的无异议函之日 起生效。 广州优厚认购协议生效条件:本协议自甲乙双方签字或盖章且在本次定向发行经甲方董 事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。 余华均认购协议生效条件:本协议自甲乙双方签字或盖章且在本次定向发行经甲方董事 会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。 注:根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》1.5条 前款规定的履行相关审批程序,是指取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函/同意挂牌及发行的函。

  出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第五十五条规定的情形,全国中 小企业股份转让系统有限责任公司终止对本次定向发行自律审查的,本次定向发行终止。 本次定向发行终止后,如认购方已经缴纳股票认购款项的,发行方应当积极退还认购方 缴纳的股票认购款项并补偿认购方其股票认购款项的同期银行存款利息;如认购方尚未缴纳 股票认购款项的,则无需再缴纳,发行方不承担其他责任。

  余华均、丹桂顺违约责任与纠纷解决机制: 违约责任:任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所承诺或保证 存在虚假、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约 定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议 的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失。 纠纷解决机制:首先,本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释; 其次,双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一 方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 广州优厚违约责任与纠纷解决机制: 违约责任:(1)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议 另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合 本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿 因此给守约方造成的实际损失。 (2)乙方如未能按照甲方披露于全国中小企业股份转让系统官网的认购公告足额缴纳 认购资金的,甲方有权解除本协议并终止股票定向发行,且要求乙方按股票发行认购合同约 定认购金额的10%向甲方支付违约金。 (3)本协议一方作出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。本协议任一方违 约的,守约方有权要求违约方赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的损失,如果违约方 不赔偿损失,守约方有权要求违约方按照股票发行认购合同约定认购金额的10%向守约方支 付违约金。 纠纷解决机制: 双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方

  1、2022年7月4日大股东聂保华与余华均之回购协议摘要如下: “甲方:聂保华 身份证号码:0****** 地址:新塘镇碧桂园凤凰城凤馨苑十二街4号**房 乙方:余华均 身份证号码:2****** 地址:广州市越秀区东风西路120号**房 第1条 股份回购 当出现以下情况时,乙方有权要求甲方回购乙方此次投资形成的部分或全部股权。 1、经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2022年至2024年任意一年税后利润 与前一年度的税后利润相比下滑30%,税后利润以扣除非经常性损益和少数股东权益归属于 母公司的税后利润为准; 2、公司在2024年12月31日前未能实现境内外上市或被并购; 3、甲方对本轮其他投资方股票进行回购; 4、公司、控股股东、实际控制人违法、违规或实质性违反本协议的相关条款,导致公 司无法继续经营。 回购价格按照以下两者孰高确定:(1)投资本金加上投资期间内按照年利率8%(单利) 计算的利息并扣除甲方已从公司收到的现金分红;(2)回购时甲方所持有股份对应的公司前 一年度经审计净资产的价值。 乙方应于出现上述任一情形之日起 180日内向甲方发出书面通知要求甲方回购其持有 的股份。甲方应在收到乙方的书面回购通知之日起3个月内将全部回购价款支付至乙方指定 收款账户,投资期间的计算自投资本金支付之日起至甲方完成回购之日止。 第2条 保密 任何一方均不得,亦应促使其关联方、股东、董事、高级管理人员、雇员、代表或代理 人不得,直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息,除

  非已取得非披露方的事先书面同意,或该等信息根据适用法律被要求进行披露。 第3条 违约责任 如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务,则该方即属违反本 协议。如果由于本协议的一方(此时称“违约方”)违反本协议,致使未违约的本协议 当事方(此时称“受损方”)蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿, 并应当采取相应措施,使受损方免受任何进一步的损害。 2、2022年7月4日大股东聂保华与丹桂顺之回购协议摘要如下: “甲方:聂保华 地址: 湖北省黄梅县蔡山镇聂福俊村九组 身份证号码:0****** 乙方:深圳市丹桂顺资产管理有限公司(“丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金” 之私募基金管理人) 统一社会信用代码:957 住所:广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城T1,9楼 法定代表人:张红英 1.股份回购 1.1.当出现以下任一情形时,乙方有权要求甲方回购乙方所持有的全部或部分公司股 份: 1.1.1.甲方出现重大个人诚信问题并致使公司的经营活动遭受重大不利影响,或甲方出 现被刑事检控或其他重大违法情形,或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重 大不利情形; 1.1.2.截至2023年12月31日,公司未能向深圳证券交易所、上海证券交易所或北京 证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并上市(以下简称“IPO”)申请材料并取得 相关受理通知书。 1.1.3.截至2026年06月30日,公司未能成功IPO(以最终取得监管机构同意上市并 发行的注册文件为准)。 1.2.乙方根据第2.1款约定要求甲方进行回购的,股份回购的价格按照以下公式计算: 回购价款=乙方支付的认购款×(1+8%×乙方支付认购款之日至甲方支付完毕股份回购

  价款之日的实际自然天数÷365)。 1.3.回购程序 乙方根据第 1.1、1.2款约定要求甲方进行回购的,甲方承诺并保证按本协议如下约定 履行相应义务: 1.3.1甲方应当在乙方提出回购要求后的 30个自然日内以现金方式一次性支付完毕前 述股份回购价款。甲方支付完毕全部股份回购价款后(如甲方存在违约情形,该等价款还应 包含违约金),乙方将配合办理股份变更登记手续。因股份回购产生的全部相关费用及税负 (包括但不限于契税、印花税、登记费、公证费等)均由甲方承担; 1.3.2甲方承诺应在乙方提出回购要求且甲方支付完毕股份回购价款后,立即配合并应 促使届时公司的其他股东配合乙方履行股份回购或转让的股份登记和/或工商变更等全部手 续,包括但不限于促使公司的董事会、股东大会同意该股份回购或转让,放弃优先购买权(如 有),在相应的董事会和股东大会上投票同意,并签署一切必须的法律文件。” “2.8.如甲方拟将其部分或全部股票出售给善意第三方(以下简称“买方”),乙方有权 依本条款行使随售权。甲方在收到买方的收购要约后,应立即就此项要约书面通知公司及乙 方,并同时提供所有相关协议或文件。乙方在收到上述书面通知之日起30日内有权但非有 义务选择要求该买方以相同价格同等条件收购其持有的公司股份,并将该要求以书面形式告 知控股股东。” “7.协议的解除、变更、自动终止和自动恢复 7.1.本协议因下列原因而终止或解除: 7.1.1.本协议履行完毕; 7.1.2.因不可抗力致使本协议不可履行,经双方书面确认后终止; 7.1.3.本协议双方协商一致终止本协议。 7.2.本协议一方严重违反本协议,致使对方不能实现本协议目的,对方有权解除本协议; 本协议的解除不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。 7.3.本协议自标的公司向中国证券监督管理委员会广东监管局报送 IPO上市辅导验收 文件时(以IPO辅导验收文件签署之日为准)自动终止; 7.4.如标的公司IPO主动或被动终止,或出现甲方或标的公司因涉嫌违法违规被行政机 关调查、司法机关侦查而被审核机关中止IPO审查且行政机关、司法机关的调查、侦查结果

  对标的公司 IPO构成实质障碍的情况,自前述相关中止/终止情况出现之日起(IPO主动终 止的以标的公司向IPO审核机关递交的终止申请书签署之日为准;IPO被动终止的以收到IPO 审核机关相关终止通知之日为准),本协议自动恢复有效,乙方权利自行恢复,甲方义务相 应恢复,且追溯至本协议签署之日。 8.违约责任 8.1.双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 8.2.任何一方因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方遭受的任何损失及费 用(包括但不限于合理的律师费、调查费等),应向对方进行足额赔偿。 8.3.若甲方违反本协议约定,不履行或逾期履行本协议项下股份回购义务的,则自本协 议约定的股份回购价款支付期限届满之日起,甲方需按照应支付的股份回购价款的每日万分 之三的比例向乙方支付违约金,直至其完全履行相关义务。如果违约金不足以弥补乙方的损 失的,甲方应赔偿乙方的相应损失(包括但不限于合理的律师费、调查费等)。” 3、2022年7月4日大股东聂保华与广州优厚之回购协议摘要如下: “甲方:聂保华 地址: 湖北省黄梅县蔡山镇聂福俊村九组 身份证号码:0****** 乙方:广州优厚环保咨询合伙企业(有限合伙) 地址:广州市越秀区环市东路371-375号南楼1617房 执行事务合伙人:邝雪梅 二、股份回购的条件 1、如果广东捷玛节能科技股份有限公司不能在《认购协议》签订后4年内(即【2026】 年【6】月【1】日之前)在北京或深圳证券交易所挂牌上市,乙方有权要求甲方回购乙方所 持有的广东捷玛节能科技股份有限公司全部股份(含新增发的1,060,000股。甲方在收到乙 方发出的“股份回购”的书面通知当日起【2】个月内需要付清全部回购款。 2、股份回购按以下方式确定: 股份投资本金及投资本金年回报率8%的利息回报,具体如下: (1)股份投资本金: 1,060,000股X3.8元/股=4,028,000元; (2)年化8%的利息回报: 4,028,000X8%X4=1,288,960元;

  以上合计回购款为人民币5,316,960元。 三、提前回购的条件 当出现下列重大事项时,乙方有权要求甲方提前回购乙方按本协议认购所持有的广东捷 玛节能科技股份有限公司全部股份,回购款按本协议第三条第2款的计算公式计算: 1、广东捷玛节能科技股份有限公司当年审计后净利润亏损超过上一年度审计报表的净 资产的30%时。 2、广东捷玛节能科技股份有限公司出现重大诚信问题,尤其是公司出现乙方不知情的 帐外现金销售收入时。 3、广东捷玛节能科技股份有限公司合并、分立、转让主要财产的; 4、投资完成后至广东捷玛节能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前,未经乙 方书面同意,甲方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部 公司股份,或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。 四、共同售股 甲方经乙方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时,乙方享有以下列选择权: (1)按第三方给出的相同条款和条件购买甲方拟出售的股份;(2)按第三方给出的相同条 款和条件,甲方应保证受让方优先购买乙方的股份。 当乙方同意以被并购退出,而并购方追求控股并购或持有更多股份时,甲方应同意共同 售股以达成被并购的目的。 五、违约责任 1、广东捷玛节能科技股份有限公司应当在《认购协议》)签订后[3]个月内取得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函,如未在约定时间内取得无异议函 的,乙方有权要求甲方按股票发行认购合同约定认购金额的10%向乙方支付违约金。 2、本协议生效后,各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当及时的履行 其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议全部附件、附表约定的条款,均构成违约。 本协议约定的转让股份包括且不限于仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让, 或其他任何形式的股份转让或控制权转移。 3、各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为广州优厚环保咨询合伙企业 (有限合伙)按本协议第二条合计实际认购股份投资总额的【10】%。

  4、一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方 造成的损失。 5、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 6、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行驶该项权 利或其他权利。” “附则 3、本协议自广东捷玛节能科技股份有限公司在本协议第一条约定的期限内获 得中国证券监督管理委员会广东监管局对报送 IPO上市辅导文件验收通过文件之日自动终 止; 4、如广东捷玛节能科技股份有限公司IPO主动或被动终止,或出现甲方或广东捷玛节 能科技股份有限公司因涉嫌违法违规被行政机关调查、司法机关侦查而被审核机关中止IPO 审查且行政机关、司法机关的调查、侦查结果对广东捷玛节能科技股份有限公司IPO构成实 质障碍的情况,自前述相关中止/终止情况出现之日起(IPO主动终止的以广东捷玛节能科 技股份有限公司向IPO审核机关递交的终止申请书签署之日为准;IPO被动终止的以收到IPO 审核机关相关终止通知之日为准),视为甲方违反本协议,乙方有权利根据本协议约定要求 甲方承担违约责任。”

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司已对定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  (一)《广东捷玛节能科技股份有限公司第二届董事会第五次会议》 (二)《广东捷玛节能科技股份有限公司第二届监事会第五次会议》 (三)主办券商推荐工作报告; (四)法律意见书; (五)其他与本次定向发行有关的重要文件

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